Die Frage
Wie arbeiten mehrere Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder zusammen, und wer trägt die Verantwortung, wenn die Arbeit unter ihnen aufgeteilt ist?
Kurz gesagt
Das Gesetz geht davon aus, dass eine Geschäftsführung oder ein Vorstand aus mehreren Personen gemeinsam handelt: in GmbH, AG und GbR grundsätzlich alle zusammen, im Verein mit Mehrheit. Eine Ressortverteilung entlastet den Einzelnen, entbindet ihn aber nicht: Jedes Mitglied bleibt für das Ganze verantwortlich und muss die anderen im Blick behalten. Eine Geschäftsordnung, ein fester Rhythmus der Abstimmung und eine saubere Dokumentation machen aus mehreren Zuständigkeiten ein handelndes Organ.
Die Rechtslage
Gemeinsam handeln als gesetzlicher Ausgangspunkt
GmbH. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 35 Abs. 2 GmbHG). Für die Geschäftsführung im Innern gilt nach herrschender Auffassung dasselbe. In der Praxis sieht die Satzung meist Einzelvertretung oder Vertretung durch zwei Geschäftsführer gemeinsam vor.
AG. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, sind alle nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt (§ 77 Abs. 1 Satz 1 AktG). Satzung oder Geschäftsordnung können anderes bestimmen, aber nicht vorsehen, dass einzelne Mitglieder Meinungsverschiedenheiten gegen die Mehrheit entscheiden. Nach außen gilt ebenfalls Gesamtvertretung (§ 78 Abs. 2 AktG). Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG).
Verein. Ein mehrköpfiger Vorstand vertritt den Verein durch die Mehrheit seiner Mitglieder (§ 26 Abs. 2 Satz 1 BGB). Er beschließt nach den Regeln für die Mitgliederversammlung (§ 28 mit §§ 32, 34 BGB). Die Satzung kann davon abweichen (§ 40 BGB) und tut es oft, etwa mit der Regel „je zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam“. Vorstandsmitglieder sind unentgeltlich tätig, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 27 Abs. 3 Satz 2, § 40 BGB).
GbR. Seit 2024 ist die Geschäftsführung allen Gesellschaftern gemeinsam übertragen, außer bei Gefahr im Verzug, wenn also ein Aufschub Schaden brächte (§ 715 Abs. 3 BGB); vertreten wird ebenfalls gemeinsam (§ 720 Abs. 1 BGB). Ist Einzelgeschäftsführung vereinbart, kann jeder andere Geschäftsführer einem Geschäft widersprechen (§ 715 Abs. 4 BGB).
Die gesetzliche Grundform ist also Kooperation, nicht Hierarchie. Wer Einzelbefugnisse vereinbart, gewinnt Geschwindigkeit und muss die verlorene Abstimmung auf anderem Weg herstellen.
Ressortverteilung und Geschäftsordnung
Die Aufteilung nach Ressorts, etwa Finanzen, Technik und Vertrieb, ist üblich und sinnvoll. Der Bundesgerichtshof verlangt dafür eine klare und eindeutige Abgrenzung, die von allen Mitgliedern des Organs mitgetragen wird. Die Aufgaben müssen vollständig von fachlich und persönlich geeigneten Personen wahrgenommen werden. Angelegenheiten, die sich nicht delegieren lassen, bleiben Sache des gesamten Organs. Schriftform ist nicht zwingend (BGH, Urteil vom 6. November 2018 – II ZR 11/17).
Der Ort dafür ist die Geschäftsordnung. Der AG-Vorstand kann sie sich selbst geben, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist (§ 77 Abs. 2 AktG). In der GmbH kann sie von den Gesellschaftern oder, wenn diese es zulassen, von den Geschäftsführern selbst stammen. Eine gute Geschäftsordnung regelt Ressorts, Vertretung im Verhinderungsfall, Sitzungsrhythmus, Beschlussfassung, Mehrheiten, zustimmungsbedürftige Geschäfte und Protokoll.
Gesamtverantwortung trotz Ressorts
Die Ressortverteilung ändert die Aufgaben, nicht die Verantwortung. Wer ein Ressort nicht selbst führt, muss sich regelmäßig unterrichten lassen und eingreifen, wenn Anhaltspunkte für Fehlentwicklungen bestehen. Verletzen mehrere Geschäftsführer ihre Pflichten, haften sie der Gesellschaft als Gesamtschuldner, jeder also für den ganzen Schaden (§ 43 Abs. 2 GmbHG, § 93 Abs. 2 AktG).
Manche Pflichten treffen jedes Mitglied persönlich, gleich wie die Ressorts zugeschnitten sind. Dazu gehört, Entwicklungen fortlaufend im Blick zu behalten, die den Fortbestand gefährden (§ 1 Abs. 1 StaRUG). Dazu gehören auch die Pflicht, Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO), und das Verbot, noch Zahlungen zu leisten, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet ist (§ 15b InsO). In der Krise gibt es keine fremden Ressorts.
Abstimmung und Dokumentation
Die Überwachungspflicht verlangt kein Misstrauen, sondern einen verlässlichen Informationsfluss. Regelmäßige Sitzungen, Berichte der Ressorts und ein gemeinsamer Blick auf Liquidität und Risiken erfüllen sie besser als gelegentliche Kontrolle.
Dokumentation schützt doppelt. Sie hält fest, wer was entschieden hat. Und sie zeigt, dass eine unternehmerische Entscheidung auf angemessener Information beruhte, was für die Haftung entscheidend sein kann (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG, dessen Gedanke auch für die GmbH herangezogen wird). Wer mit einer Mehrheitsentscheidung nicht einverstanden ist, sollte seinen Widerspruch zu Protokoll geben.
Online
Geschäftsführungen arbeiten heute oft an verschiedenen Orten. Das Recht steht dem nicht entgegen. Für Sitzungen der GmbH-Geschäftsführer schreibt das Gesetz keine Form vor. Für den Vereinsvorstand gelten über § 28 BGB die Regeln des § 32 BGB: Er kann hybrid und virtuell tagen (Abs. 2) und ohne Sitzung beschließen, wenn alle in Textform zustimmen (Abs. 3).
Entscheidend ist der Rhythmus. Synchron, in Sitzungen live online, wird beraten, abgewogen und entschieden, was Rede und Gegenrede braucht. Asynchron, in einem gemeinsamen Arbeitsraum, laufen Berichte, Vorlagen und Rückfragen. Wer beides bewusst trennt, gewinnt Zeit für die Gespräche, die wirklich gemeinsam geführt werden müssen. Mehr dazu unter Synchron und asynchron.
Umlaufbeschlüsse, also Beschlüsse ohne Sitzung, gehören in die Geschäftsordnung: welche Form (etwa Textform per E-Mail oder im Arbeitsraum), welche Frist, dass Schweigen nicht als Zustimmung gilt und ob ein einzelnes Mitglied eine Sitzung verlangen kann. Das Aktienrecht kennt für den Aufsichtsrat eine brauchbare Grundregel: Solche Verfahren sind ohne nähere Regelung nur zulässig, wenn kein Mitglied widerspricht (§ 108 Abs. 4 AktG).
Gesamtvertretung verlangt keine gleichzeitige Anwesenheit. Jeder kann seine Erklärung gesondert abgeben, auch elektronisch; wo Schriftform verlangt ist, braucht es aber die eigenhändige Unterschrift auf dem Original („Nassunterschrift“) oder eine qualifizierte elektronische Signatur (§§ 126, 126a BGB); ein eingescannter Schriftzug genügt nicht.
In welchen Phasen
- Beginn: Ressorts, Geschäftsordnung und Rhythmus werden festgelegt.
- Durchführung: Abstimmung und Dokumentation im Alltag.
- Begleitung: Überwachung als gegenseitige Aufmerksamkeit.
- Weiterentwicklung: Ressorts wachsen mit dem Unternehmen.
Weiterlesen: Gesellschafter untereinander · Gesellschafter und Geschäftsführung · Beschließen und Versammeln
Grenzen dieser Darstellung
Die Seite beschreibt Grundsätze des deutschen Rechts für GmbH, AG, Verein und GbR. Mitbestimmte Gesellschaften, Genossenschaften und regulierte Branchen folgen teils eigenen Regeln.
Stand: 30. September 2026