Über Grenzen

Die Frage

Welches Recht gilt, wenn die Partner einer Kooperation in verschiedenen Ländern sitzen? Und vor welchem Gericht oder Schiedsgericht wird gestritten, wenn es zum Streit kommt?

Kurz gesagt

Irgendein Recht gilt immer. Die Partner können es für ihren Vertrag selbst wählen; tun sie es nicht, bestimmt es das Gesetz nach festen Anknüpfungen, etwa dem Ort, an dem eine Partei ihren Sitz hat. Verbraucher behalten den Schutz des Rechts an ihrem Aufenthaltsort. Davon getrennt ist zu regeln, wo gestritten wird und welche Sprachfassung des Vertrags maßgeblich ist. Den Ort des Streits bestimmt eine Gerichtsstands- oder eine Schiedsvereinbarung.

Die Rechtslage

Rechtswahl

Für vertragliche Schuldverhältnisse mit Auslandsbezug gilt in der EU die Rom I-Verordnung (VO (EG) Nr. 593/2008). Nach ihrem Art. 3 unterliegt ein Vertrag dem von den Parteien gewählten Recht. Die Wahl kann ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben. Sie kann sich auf einen Teil des Vertrags beschränken und später geändert werden. Gewählt werden kann jedes staatliche Recht, auch das eines Staates außerhalb der EU (Art. 2).

Die Wahl hat Grenzen. Liegt der Sachverhalt ganz in einem Staat, bleiben dessen zwingende Vorschriften anwendbar, also die, von denen vertraglich nicht abgewichen werden kann (Art. 3 Abs. 3). Liegt er ganz in der EU, gilt dasselbe für zwingendes Unionsrecht (Art. 3 Abs. 4). Und Eingriffsnormen, etwa des Außenwirtschafts- oder Kartellrechts, setzen sich unabhängig von der Wahl durch (Art. 9).

Ohne Wahl

Wählen die Parteien nicht, gilt Art. 4 Rom I-VO. Für Kaufverträge über bewegliche Sachen gilt das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Verkäufers, für Dienstleistungsverträge das am Aufenthalt des Dienstleisters (Abs. 1). Sonst gilt das Recht am Aufenthalt der Partei, die die charakteristische Leistung erbringt, also meist nicht die Zahlung, sondern die Sach- oder Dienstleistung (Abs. 2). Ist der Vertrag offensichtlich enger mit einem anderen Staat verbunden, gilt dessen Recht (Abs. 3).

Für Kooperationsverträge führt das oft nicht weit. Wo beide Seiten gleichwertig beitragen, gibt es keine charakteristische Leistung. Dann gilt das Recht der engsten Verbindung (Abs. 4), und das lässt sich im Voraus kaum sicher bestimmen. Gerade Kooperationen sollten das Recht deshalb wählen.

Verbraucher

Schließt ein Unternehmer, der seine Tätigkeit auf den Staat eines Verbrauchers ausrichtet, mit dem Verbraucher einen Vertrag, ist eine Rechtswahl zwar zulässig. Sie darf dem Verbraucher aber nicht den Schutz der zwingenden Vorschriften seines Aufenthaltsrechts entziehen (Art. 6 Abs. 2 Rom I-VO). Im Ergebnis gilt, was für den Verbraucher günstiger ist.

Außervertragliche Schuldverhältnisse

Für Ansprüche außerhalb eines Vertrags, etwa aus unerlaubter Handlung, gilt die Rom II-Verordnung (VO (EG) Nr. 864/2007). Grundsätzlich ist das Recht des Staates maßgeblich, in dem der Schaden eintritt (Art. 4 Abs. 1). Parteien, die einer kommerziellen Tätigkeit nachgehen, können das Recht auch vorab durch frei ausgehandelte Vereinbarung wählen (Art. 14 Abs. 1 Buchst. b). Für unlauteren Wettbewerb und für die Verletzung geistigen Eigentums ist eine Wahl ausgeschlossen (Art. 6 Abs. 4, Art. 8 Abs. 3).

Gerichtsstand

Welches Recht gilt, sagt noch nicht, wo gestritten wird. Nach Art. 25 der Brüssel Ia-Verordnung (VO (EU) Nr. 1215/2012) können Parteien, gleich wo sie wohnen, die Zuständigkeit der Gerichte eines Mitgliedstaats vereinbaren. Die Vereinbarung ist schriftlich, mündlich mit schriftlicher Bestätigung oder in einer den Gepflogenheiten oder dem Handelsbrauch entsprechenden Form zu schließen. Elektronische Übermittlungen, die eine dauerhafte Aufzeichnung ermöglichen, stehen der Schriftform gleich (Art. 25 Abs. 2). Der vereinbarte Gerichtsstand ist ausschließlich, andere Gerichte sind also nicht zuständig, wenn nichts anderes vereinbart ist. Gegenüber Verbrauchern sind Gerichtsstandsvereinbarungen nur eingeschränkt wirksam (Art. 19).

Seit dem 1. April 2025 können die Länder Commercial Courts einrichten, vor denen Wirtschaftsstreitigkeiten auch auf Englisch verhandelt werden können (§§ 119b, 184a GVG).

Schiedsvereinbarung

Eine Schiedsvereinbarung unterwirft Streitigkeiten der Entscheidung eines Schiedsgerichts (§ 1029 Abs. 1 ZPO). Sie muss in einem von den Parteien unterzeichneten Dokument oder in ausgetauschten Schreiben oder anderen Formen der Nachrichtenübermittlung enthalten sein, die einen Nachweis sichern (§ 1031 Abs. 1 ZPO). Für Verbraucher gelten strengere Formen (§ 1031 Abs. 5 ZPO).

Ihr großer Vorteil über Grenzen hinweg ist die Vollstreckbarkeit, also die Möglichkeit, den Schiedsspruch mit staatlicher Hilfe durchzusetzen. Nach dem New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche von 1958 werden Schiedssprüche in mehr als 170 Staaten anerkannt, weit mehr, als es für staatliche Urteile Abkommen gibt. Die Bundesregierung hat im Juni 2026 einen Gesetzentwurf zur Modernisierung des Schiedsverfahrensrechts beschlossen, der unter anderem die Form lockern und Videoverhandlungen ausdrücklich regeln soll. Der Bundesrat hat am 25. September 2026 dazu Stellung genommen.

UN-Kaufrecht

Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) gilt in Deutschland seit 1991. Es ist Teil des deutschen Rechts und greift automatisch, wenn die Parteien ihre Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten haben (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a CISG). Wer „deutsches Recht“ wählt, wählt es daher mit. Die Parteien können es ausschließen (Art. 6 CISG), was in der Praxis häufig geschieht. Ob das klug ist, hängt vom Fall ab: Das CISG ist ausgewogen und international bekannt, das nationale Recht ist den eigenen Juristen vertrauter. Für Käufe von Verbrauchern gilt es in der Regel nicht (Art. 2 Buchst. a CISG).

Sprache des Vertrags

Wer in zwei Sprachen verhandelt, sollte bestimmen, welche Fassung maßgeblich ist. Rechtsbegriffe tragen die Bedeutung ihrer Rechtsordnung mit sich. „Treu und Glauben“ ist nicht deckungsgleich mit „good faith“, und eine englische Fassung unter deutschem Recht wird nach deutschem Recht ausgelegt. Vor deutschen Gerichten ist die Gerichtssprache grundsätzlich Deutsch (§ 184 GVG).

Internationale Gemeinschaften

Gesellschaftsrechtliche Fragen sind von der Rom I-Verordnung ausgenommen (Art. 1 Abs. 2 Buchst. f). Für Gesellschaften aus EU-Staaten gilt wegen der Niederlassungsfreiheit das Recht des Gründungsstaats (EuGH, Centros, Überseering, Inspire Art). Für Gesellschaften aus Drittstaaten wendet der BGH die Sitztheorie an: Maßgeblich ist das Recht am tatsächlichen Verwaltungssitz (BGH, Urteil vom 27. Oktober 2008 – II ZR 158/06). Eine Gesellschaft aus einem Drittstaat, die tatsächlich von Deutschland aus geführt wird, kann so als GbR oder OHG mit persönlicher Haftung behandelt werden.

Online

Auch wer nur online mit Partnern in vielen Ländern arbeitet, ist für das Recht immer irgendwo. Die Anknüpfungen bleiben dieselben: Aufenthalt, Niederlassung, Ort des Schadens, Verwaltungssitz. Die Arbeit online ändert nur, wohin sie im Einzelfall zeigen, und macht die Antwort manchmal schwerer vorhersehbar.

Ein Beispiel ist der Verwaltungssitz einer Gemeinschaft, die sich nur online trifft und keine Satzung hat. Nach deutschem Recht ist Sitz einer GbR der Ort, an dem ihre Geschäfte tatsächlich geführt werden (§ 706 Satz 1 BGB). Wo das ist, wenn alle von verschiedenen Orten aus mitwirken, ist nicht geklärt. Eine eingetragene GbR kann einen Vertragssitz im Inland wählen (§ 706 Satz 2 BGB).

Deshalb gehören drei Regeln in jeden Vertrag über Grenzen, auch in eine kurze Kooperationsvereinbarung: das anwendbare Recht, das Gericht oder Schiedsgericht und die maßgebliche Sprache. Sie kosten wenig und ersparen im Streit den ersten Streit darüber, wo und nach welchem Recht gestritten wird.

In welchen Phasen

• Kontakt: Schon vorvertragliche Pflichten unterliegen einem Recht.
• Vereinbarung: Rechtswahl, Gerichtsstand, Sprache.
• Konfliktbearbeitung: Wo und wie gestritten wird.

Weiterlesen: Der Kooperationsvertrag · Konflikte lösen · Daten und Rechte

Grenzen dieser Darstellung

Die Seite gibt einen Überblick aus deutscher und europäischer Sicht. Gerichte außerhalb der EU wenden ihr eigenes Kollisionsrecht an, und Arbeits-, Versicherungs- und Steuerrecht folgen eigenen Regeln.

Stand: 30. September 2026