Verantwortungseigentum

Die Frage

Kann man ein Unternehmen so verfassen, dass die, die es führen, es weder verkaufen noch seinen Gewinn für sich entnehmen können, und dass es so auch über Generationen bleibt?

Kurz gesagt

Verantwortungseigentum bezeichnet Unternehmen, deren Stimmrechte bei Menschen liegen, die mit dem Unternehmen verbunden sind, und deren Vermögen an das Unternehmen gebunden bleibt. Das deutsche Recht kennt dafür bisher keine eigene Rechtsform. Man bildet es heute mit Stiftungen oder besonderen Anteilen nach. Im März 2026 haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen ein Rahmenkonzept für eine „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ vorgelegt; einen Gesetzentwurf gibt es noch nicht.

Die Rechtslage

Die Idee. Verantwortungseigentum beruht auf zwei Grundsätzen. Der erste ist die Selbständigkeit: Die Kontrolle über das Unternehmen liegt bei Menschen, die in ihm oder für es tätig sind und seine Ziele teilen. Anteile werden nicht an den Meistbietenden verkauft und nicht als Vermögen vererbt, sondern an Menschen weitergegeben, die die Verantwortung übernehmen können. Der zweite ist die Vermögensbindung: Gewinne und Vermögen gehören nicht den Gesellschaftern, sondern dienen dem Unternehmen. Sie werden reinvestiert, zur Rückzahlung an Kapitalgeber verwendet oder für gemeinnützige Zwecke gespendet. Im Kern werden Stimmrecht und Vermögensrecht getrennt.

Das Problem im geltenden Recht. In der GmbH und der AG ist der Anteil ein Vermögenswert. Er ist übertragbar und vererblich, er vermittelt einen Anspruch auf den Gewinn (§ 29 GmbHG) und auf den Erlös bei der Auflösung (§ 72 GmbHG). Die Satzung kann die Übertragung an Zustimmungen binden (§ 15 Abs. 5 GmbHG) und Ausschüttungen, also die Auszahlung von Gewinnen, beschränken. Aber was die Gesellschafter mit drei Vierteln der Stimmen in die Satzung schreiben, können sie mit drei Vierteln wieder streichen (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Eine Vermögensbindung, die hält, braucht deshalb einen Anker außerhalb der Gesellschafter.

Heutige Wege. Zwei Modelle werden vor allem genutzt.

• Stiftungsmodelle. Eine Stiftung hält die Anteile. Ist sie gemeinnützig, ist das Vermögen an ihren Zweck gebunden. Beim Doppelstiftungsmodell hält eine gemeinnützige Stiftung den größten Teil des Kapitals mit wenigen Stimmrechten, eine zweite Stiftung die Stimmrechte. Stiftungen unterliegen der staatlichen Stiftungsaufsicht, und ihr Zweck lässt sich nur schwer ändern (§§ 80 ff. BGB). Das gibt Stabilität, macht die Konstruktion aber schwerfällig und teuer.
• Veto-Anteil-Modelle. Die Unternehmensgesellschafter halten die Stimmrechte. Ein kleiner Anteil liegt bei einer unabhängigen Organisation, die in der Satzung ein Vetorecht gegen Änderungen der Vermögensbindung erhält. Sie wacht über dieses eine Versprechen und über nichts sonst.

Beide Wege erfordern sorgfältige Gestaltung und werfen steuerliche Fragen auf. Das ist der Grund für die Forderung nach einer eigenen Rechtsform.

Die Debatte. Seit 2020 haben Rechtswissenschaftler mehrere Gesetzentwürfe vorgelegt, zunächst als Variante der GmbH, zuletzt Ende 2024 als eigenständige Rechtsform. Der Koalitionsvertrag von 2021 sah eine neue Rechtsform vor, ein Gesetzentwurf folgte nicht. Der Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD aus dem Jahr 2025 kündigt eine „neue, eigenständige Rechtsform ‚Gesellschaft mit gebundenem Vermögen’“ an. Ihre Merkmale sollen „die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen“ sein. Befürworter sehen darin einen Weg für die Nachfolge in Familienunternehmen und für Unternehmen, die ihren Zweck dauerhaft sichern wollen. Kritiker befürchten, dass die Form der Umgehung der Erbschaftsteuer dient und dass sich Vermögen doch über Gehälter oder Verträge entnehmen lässt.

Das Rahmenkonzept vom März 2026. Am 4. März 2026 haben Bundesjustizministerin Stefanie Hubig und Bundesfinanzminister Lars Klingbeil ein Rahmenkonzept vorgestellt. Nach den übereinstimmenden Berichten sieht es vor:

• eine eigenständige Rechtsform neben GmbH, AG und Genossenschaft, mitgliedschaftlich organisiert und in Anlehnung an das Genossenschaftsrecht, einschließlich einer Prüfung durch Verbände;
• eine Vermögensbindung, die sich durch Satzungsänderung nicht aufheben lässt, ohne Gewinnausschüttungen an die Mitglieder;
• eine Mitgliedschaft, die weder übertragbar noch vererblich ist; wer ausscheidet, erhält höchstens das, was er eingezahlt hat;
• keine steuerliche Privilegierung; vorgesehen ist eine periodische Ersatzerbschaftsteuer, ähnlich wie bei Familienstiftungen.

Als nächster Schritt ist ein Austausch mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden angekündigt, danach ein Gesetzentwurf. Nach Presseberichten vom März 2026 war das Konzept innerhalb der Bundesregierung noch nicht abgestimmt.

Online

Die Frage stellt sich besonders bei digitalen Plattformen und Gemeinschaften, deren Wert aus den Beiträgen ihrer Nutzer entsteht. Wer über Jahre Inhalte, Code oder Bewertungen beigetragen hat, erlebt den Verkauf der Plattform an einen neuen Eigentümer, der die Regeln ändert, als Bruch des Vertrauens. Verantwortungseigentum kann ein rechtlich gesichertes Versprechen an eine solche Gemeinschaft sein: Die Plattform wird nicht verkauft, und ihre Überschüsse bleiben in der Sache. Die Plattformgenossenschaft geht einen Schritt weiter und gibt den Nutzern selbst die Stimmen.

Kooperation im Innern

Im Verantwortungseigentum sind die Gesellschafter Treuhänder einer gemeinsamen Sache. Sie kooperieren nicht, um den Wert ihres Anteils zu steigern, denn der Anteil hat für sie keinen solchen Wert. Sie kooperieren für das Unternehmen selbst. Das nimmt manchen Konflikten die Schärfe, etwa dem Streit um Ausschüttungen oder um den Preis beim Ausstieg. Andere bleiben, vor allem der Streit um die Richtung. Neu hinzu kommt eine Frage, die sonst das Erbrecht beantwortet: Wer wird Gesellschafter, wenn jemand geht? Die Satzung muss ein Verfahren vorsehen, das Nachfolger nach Fähigkeit und Verbundenheit auswählt. Dazu die Seiten Gesellschafter untereinander und Gesellschafter und Geschäftsführung.

In welchen Phasen

• Konzeptionierung der Kooperation: Soll das Unternehmen dauerhaft an seinen Zweck gebunden werden?
• Weiterentwicklung der Kooperation: Nachfolge und Aufnahme neuer Gesellschafter.
• Beendigung der Kooperation: Ausscheiden ohne Anspruch auf den Wert des Unternehmens.

Grenzen dieser Darstellung

Die Seite gibt den Stand der rechtspolitischen Diskussion wieder, soweit er sich aus öffentlichen Quellen ermitteln ließ. Das Rahmenkonzept ist kein Gesetz, und seine Einzelheiten können sich ändern. Steuerliche Fragen sind nur angedeutet.

Stand: 30. September 2026