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Gemeinsam handeln verbindet.

GmbH und UG als Gemeinschaftsunternehmen

Die Frage

Wie gründen Partner ein gemeinsames Unternehmen, ohne ihre eigenen Unternehmen aufzugeben, und was muss neben der Satzung geregelt werden?

Kurz gesagt

Für ein Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) ist in Deutschland die GmbH die übliche Form. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, die Beteiligungen sind klar, und Geschäftsführung und Gremien lassen sich nach Bedarf gestalten. Die Satzung ist öffentlich. Was die Partner nur untereinander regeln wollen, steht deshalb meist in einer Gesellschaftervereinbarung. Gründung und Gesellschafterbeschlüsse sind online möglich. Größere Gemeinschaftsunternehmen können der Fusionskontrolle unterliegen, also der Prüfung durch die Kartellbehörden.

Die Rechtslage

Das Gemeinschaftsunternehmen. Zwei oder mehr Unternehmen gründen eine Gesellschaft, bringen Kapital, Wissen, Personal oder Kundenbeziehungen ein und bleiben im Übrigen selbständig. Anders als beim bloßen Kooperationsvertrag entsteht eine eigene juristische Person mit eigenem Vermögen und eigenen Organen. Die Kooperation bekommt damit einen Ort, der von keinem der Partner allein beherrscht wird.

Gründung. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2 Abs. 1 GmbHG) und muss Firma, also den Namen der Gesellschaft, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital und die Geschäftsanteile nennen (§ 3 Abs. 1 GmbHG). Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Angemeldet werden darf, sobald auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Als GmbH besteht die Gesellschaft erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich (§ 11 GmbHG).

Satzung und Gesellschaftervereinbarung. Die Satzung wird zum Handelsregister eingereicht und ist dort für jeden einsehbar. Sie bindet die Gesellschaft und alle künftigen Gesellschafter. Daneben schließen die Partner häufig eine Gesellschaftervereinbarung. Sie bindet nur die Beteiligten, bleibt aber vertraulich. Typische Inhalte sind Finanzierungszusagen, Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen den Partnern und dem Gemeinschaftsunternehmen, das Recht jedes Partners, einen Geschäftsführer vorzuschlagen, Berichtswege und Wettbewerbsverbote. Hinzu kommen ein Verfahren für den Fall, dass die Gesellschafter sich nicht einigen, und Regeln für den Ausstieg wie Vorkaufs-, Mitverkaufs- und Ankaufsrechte. Enthält die Vereinbarung eine Pflicht, Geschäftsanteile zu übertragen oder zu erwerben, muss sie notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Was auch gegenüber künftigen Gesellschaftern gelten soll, gehört in die Satzung. Widersprechen sich beide Texte, entsteht Streit. Man sollte sie deshalb gemeinsam entwerfen und aufeinander abstimmen.

Entscheidungen. Die Gesellschafter beschließen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Satzungsänderungen brauchen drei Viertel der abgegebenen Stimmen und die notarielle Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Halten zwei Partner je die Hälfte, kann keiner den anderen überstimmen, und es droht ein Patt. Die Satzung oder die Gesellschaftervereinbarung sollte deshalb vorsehen, wie eine Blockade aufgelöst wird: durch Eskalation an die Leitung der Partner, durch Mediation, durch einen Beirat oder am Ende durch ein Ankaufsverfahren, bei dem ein Partner den anderen auskauft.

Geschäftsführung. Die GmbH wird durch ihre Geschäftsführer vertreten (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere bestellt, vertreten sie gemeinschaftlich, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 35 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter können Weisungen erteilen (§ 37 Abs. 1 GmbHG) und Geschäftsführer jederzeit abberufen (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf Auskunft und Einsicht (§ 51a GmbHG). Im Gemeinschaftsunternehmen stammen die Geschäftsführer oft aus den Häusern der Partner. Ihre Sorgfaltspflicht gilt aber der GmbH (§ 43 Abs. 1 GmbHG), nicht dem Partner, der sie vorgeschlagen hat. In dieser doppelten Loyalität liegt eine der häufigsten Quellen für Misstrauen.

Die UG (haftungsbeschränkt). Sie ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro (§ 5a GmbHG). Das Kapital muss vor der Anmeldung voll eingezahlt sein, und Sacheinlagen, also Beiträge in Sachen oder Rechten statt in Geld, sind ausgeschlossen. Ein Viertel des Jahresüberschusses ist in eine Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital durch Kapitalerhöhung 25.000 Euro erreicht. Für kleine gemeinsame Projekte kann die UG genügen. Für ein Gemeinschaftsunternehmen, in das Partner Sachwerte oder Rechte einbringen, passt sie nicht.

Kartellrecht. Ein Gemeinschaftsunternehmen kann ein Zusammenschluss im Sinne der Fusionskontrolle sein. Nach deutschem Recht gilt: Erwerben mehrere Unternehmen jeweils mindestens 25 Prozent der Anteile, liegt auf den Märkten des Gemeinschaftsunternehmens auch ein Zusammenschluss der Partner untereinander vor (§ 37 Abs. 1 Nr. 3 Satz 3 GWB). Auch gemeinsame Kontrolle begründet einen Zusammenschluss (§ 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB). Werden die Umsatzschwellen erreicht (§ 35 GWB), muss das Vorhaben vorher beim Bundeskartellamt angemeldet werden und darf erst nach der Freigabe vollzogen, also umgesetzt, werden (§§ 39, 41 GWB). Bei gemeinschaftsweiter Bedeutung ist die Europäische Kommission zuständig (Art. 3 Abs. 4 Verordnung (EG) Nr. 139/2004). Unabhängig davon darf die Zusammenarbeit im Gemeinschaftsunternehmen nicht dazu führen, dass die Partner ihr Verhalten auf Märkten abstimmen, auf denen sie Wettbewerber sind (§ 1 GWB, Art. 101 AEUV). Mehr dazu unter Wettbewerb und Kooperation.

Online

Gründung per Video. Der Gesellschaftsvertrag kann mittels Videokommunikation beurkundet werden (§ 2 Abs. 3 GmbHG, §§ 16a bis 16e BeurkG). Die Gesellschafter nehmen über das Videosystem der Bundesnotarkammer teil und unterzeichnen mit qualifizierter elektronischer Signatur. Seit dem 1. August 2022 gilt das für Bargründungen, seit dem 1. August 2023 auch für Sachgründungen, soweit andere Formvorschriften nicht entgegenstehen, etwa bei der Einbringung eines Grundstücks.

Beschlüsse per Video und im Umlaufverfahren. Gesellschafterversammlungen können fernmündlich oder per Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Ganz ohne Versammlung, im sogenannten Umlaufverfahren, kann beschlossen werden, wenn alle sich in Textform mit dem Beschluss oder mit der Abgabe der Stimmen in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Die Satzung kann weitergehen und Videoversammlungen oder Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfahren ohne dieses Einverständnis zulassen (§ 45 GmbHG). Beurkundungsbedürftige Satzungsänderungen können online beurkundet werden, wenn der Beschluss einstimmig gefasst wird (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Anmeldungen zum Handelsregister lassen sich per Video beglaubigen (§ 12 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Für ein Gemeinschaftsunternehmen, dessen Partner in verschiedenen Städten oder Ländern sitzen, ist das mehr als eine Erleichterung. Die Gesellschafterversammlung muss kein seltenes Ereignis mehr sein, zu dem alle anreisen. Sie kann zu einem regelmäßigen Termin werden, an dem die Partner die Entwicklung gemeinsam verfolgen.

Kooperation im Innern

Im Gemeinschaftsunternehmen treffen drei Beziehungen aufeinander: die der Partner untereinander, die der Geschäftsführer untereinander, die oft aus verschiedenen Häusern kommen, und die zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung. Jede braucht eigene Regeln und eigene Gesprächsorte. Dazu die Seiten Gesellschafter untereinander, Geschäftsführung als Kooperation und Gesellschafter und Geschäftsführung.

In welchen Phasen

Grenzen dieser Darstellung

Die Seite beschreibt die GmbH als Form eines Gemeinschaftsunternehmens in Grundzügen. Steuerrecht, Mitbestimmung und die Einzelheiten der Fusionskontrolle bleiben außer Betracht.

Stand: 30. September 2026