Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mindestens ein beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist) vorhanden sind, die unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe betreiben (vgl. 161 HGB).
Die Rechtsform der KG ist im HGB in den §§ 161 bis 177a HGB in Verbindung mit § 105 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 705 BGB abschließend geregelt.
Gründung
Die Gründung setzt den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus, indem sich die Gesellschafter gegenseitig verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, der u. a. Dauer, Kündigungsmöglichkeit und Haftsumme des Kommanditisten bestimmt, insbesondere die vereinbarten Beiträge im Sinne der §§ 705-740c BGB zu leisten. Einlagen (auch Kommanditanteile) sind unübertragbar, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas Abweichendes bestimmt ist, z. B. Übertragbarkeit der Kommanditanteile bei Zustimmung (1) der Komplementäre, (2) einer Mehrheit der Gesellschafter. Herabsetzung der Kommanditeinlage(n) ist grundsätzlich möglich, jedoch gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unwirksam, solange sie nicht im Handelsregister eingetragen und verlautbart ist. Das Innenverhältnis der Gesellschafter bestimmt sich weitgehend nach dem Kommanditvertrag, sonst gemäß §§ 163 ff. HGB. Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot besteht nur für die Komplementäre, § 165 HGB, doch ergeben sich auch für die Kommanditisten Einschränkungen aus der Treuepflicht des Gesellschafters. Gegenüber Dritten besteht die KG bereits mit Aufnahme der Geschäfte (§ 161 in Verbindung mit § 123 Abs. 2 HGB). Die KG ist zur Eintragung im Handelsregister, beim Gewerbeamt und dem Finanzamt anzumelden, in der Regel außerdem bei der Industrie- und Handelskammer.
Firma
Die Firma einer KG kann eine Personen-, Sach- oder Mischfirma sein. Der Zusatz Kommanditgesellschaft oder KG ist zwingend (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Kommanditisten dürfen im Namen geführt werden, solange der Geschäftsverkehr dadurch nicht über die Haftungsverhältnisse im Unternehmen in die Irre geführt wird.
Gesellschafter
Komplementär (Vollhafter)
Die Komplementäre haben dieselben Pflichten und Rechte wie die Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG).
Wesentliche Vorteile:
Erhöhung der Eigenkapitalausstattung durch Kommanditisten, ohne die Geschäftsführung oder Vertretung mit diesem teilen zu müssen,
Kapitalbeschaffung unter günstigerer Verzinsung oder günstigeren Bedingungen als bei Kreditinstituten,
Unternehmensdaten müssen nicht veröffentlicht werden, sofern mindestens eine natürliche Person Komplementär ist.
Wesentlicher Nachteil:
Persönliche und unbeschränkte Haftung als Vollhafter (siehe Haftung der Gesellschafter).
Kommanditist (Teilhafter)
Wesentliche Vorteile:
Beteiligung ohne Pflicht der Mitarbeit,
keine Haftung des Privatvermögens gegenüber Dritten (Ausnahme: beschränkte Haftung, wenn Kommanditeinlage nicht bis zur Höhe der Haftsumme geleistet wurde), vgl. § 171 I HGB.
Wesentlicher Nachteil:
beschränkte Mitwirkungs- und Kontrollmöglichkeit oder gar keine Kontrollmöglichkeit.
Haftung der Gesellschafter
Nur die Komplementäre einer KG haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gleichrangig neben dem Gesellschaftsvermögen den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich und unbeschränkt. Scheidet ein Komplementär aus, haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten weiter.
Die Kommanditisten sind, soweit sie die bedungene Kommanditeinlage bis zur Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet haben, den Gläubigern der Gesellschaft unmittelbar haftungsfrei. Solange die Einlage eines Kommanditisten nicht voll eingebracht ist, haftet der Kommanditist mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (vgl. § 171 I 1 HGB), wie die Komplementäre gem. den §§ 161 II, § 128 HGB. Die Erhöhung sowie die Herabsetzung einer Einlage ist durch die sämtlichen Gesellschafter zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 175 I HGB). Eine nicht eingeforderte ausstehende Einlage auf das Kommanditkapital des Kommanditisten ist in der Bilanz als Posten “Ausstehende Einlage auf das Kommanditkapital” zu aktivieren oder offen vom Kommanditkapital abzusetzen. Auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters haftet dieser noch für die Verbindlichkeiten des Unternehmens für eine Dauer von fünf Jahren. Bei Kommanditisten lebt die persönliche Haftung nach Rückzahlung der Einlage bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf. Nach § 172 Abs. 4 HGB ist jede Rückzahlung an den Kommanditisten haftungsbegründend, wenn und soweit dadurch der Kapitalanteil des Kommanditisten unter den Betrag seiner Haftsumme sinkt oder schon zuvor diesen Wert nicht mehr erreicht hat. Der Einlageschuldner einer GmbH leistet unter dem Gesichtspunkt der Kapitalaufbringung zum Zweck der “Darlehensgewährung” an die von den Inferenten beherrschte GmbH & Co. KG nichts, wenn der eingezahlte Betrag absprachegemäß umgehend als Darlehen an diesen oder an eine von ihm beherrschte Gesellschaft zurückfließt, so dass eine erneuten Zahlung der Stammeinlage zu leisten ist.
Sonderformen
GmbH & Co. KG
Wenn der Komplementär eine GmbH ist, dann lautet die Firmierung aus firmenrechtlichen Gründen GmbH & Co. KG. Sobald neben der GmbH ein weiterer Komplementär eine natürliche Person ist, ist der Hinweis auf die GmbH & Co. KG nicht mehr notwendig; es reicht dann der Zusatz KG.
UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführte Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) stellt grundsätzlich eine GmbH mit reduziertem Mindestkapital dar. Dementsprechend besteht auch die Möglichkeit einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. Das Eigenkapital des Vollhafters kann damit faktisch auf einen Euro reduziert werden.
OHG-KG
Sehr selten ist die OHG-KG, bei der der Komplementär aus einer Offenen Handelsgesellschaft besteht, die wiederum aus mehreren GmbHs oder AGs bestehen kann. Dann muss in der Firma auf die Haftungsbeschränkung hingewiesen werden, z. B. mit GmbH & Co. OHG KG. Diese Form der KG wird gelegentlich gewählt, wenn mehrere Konzerne mit ihren Töchtern in einem Spezialgebiet gemeinsame Interessen verfolgen.
Limited & Co. KG
Bei der Limited & Co. KG ist der Komplementär eine britische Limited. Dies ist möglich, seitdem die Limited eine anerkannte Rechtsform in Deutschland ist. Ein Vorteil gegenüber der GmbH & Co. KG ist die geringe Forderung an Nominalkapital für die Gründung der Limited. Dem stehen aber ein erhöhter administrativer Aufwand gegenüber, da die Ltd. im Vereinigten Königreich registriert sein muss, und damit auch den dortigen Vorschriften bezüglich Buchführung, Bilanzierung etc., unterliegt. Eine Variante ist die PLC & Co. KG, bei der eine Public Limited Company den Komplementär stellt.
ApS & Co. KG
Bei der ApS & Co. KG ist der Komplementär eine dänische Anpartsselskab, vergleichbar mit der deutschen GmbH. Dies ist möglich, seitdem die ApS eine anerkannte Rechtsform in Deutschland ist.
Die AG & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren Komplementär eine Aktiengesellschaft ist.
Stiftung & Co. KG
Ein vergleichsweise seltener Anwendungsfall ist die Stiftung & Co. KG, bei der eine Stiftung die Funktion des Vollhafters einnimmt. Eine Stiftung & Co. KG ist z. B. Lidl.
LLC & Co. KG
Eine seltene Form, die insbesondere von US-amerikanischen Unternehmen gewählt wird, ist die LLC & Co. KG, in der eine amerikanische Limited Liability Company als Komplementär fungiert. Ein Beispiel ist die ehemalige AMD Saxony.
Investment-KG
Mit dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) wurde im Juli 2013 die Investmentkommanditgesellschaft als Unter- bzw. Sonderrechtsform der KG eingeführt, die ihrerseits wiederum die Unterarten offene (§§ 124–138 KAGB) sowie geschlossene Investmentkommanditgesellschaft (§§ 149–161 KAGB) umfasst. Sofern sich aus den jeweiligen Vorschriften des KAGB nichts anderes ergibt, sind die Bestimmungen des HGB anzuwenden.
Der obige Text ist – leicht verändert – von hier: https://de.wikipedia.org/wiki/Kommanditgesellschaft_(Deutschland) übernommen und ist unter der Lizenz „Creative-Commons Namensnennung – Weitergabe unter gleichen Bedingungen“ verfügbar.